第一，只有一個(gè)意思表示主體，不符合合同成立的條件。雖然表面上合同的簽訂主體是兩個(gè)獨(dú)立的民事主體，但是，做出合同意思表示的只有一個(gè)，即合同實(shí)質(zhì)上只有一個(gè)當(dāng)事人。并不能以民事主體個(gè)數(shù)來判斷意思表示主體的個(gè)數(shù)。公司的意志機(jī)關(guān)是股東會(huì)，對(duì)于一人公司來說就是股東，股東意志即為公司的意志，《公司法》對(duì)于公司股東會(huì)的規(guī)定均體現(xiàn)這一思想，這是公司的實(shí)質(zhì)結(jié)構(gòu)特征。同一個(gè)人做出兩個(gè)意思表示，雖然公司是以公司名義簽訂合同，好像只是公司的意思體現(xiàn)，但是，根據(jù)公司的構(gòu)成原理，此時(shí)我們應(yīng)該揭開公司的面紗，否定法人的人格，認(rèn)定合同的簽訂主體是股東而非公司，因?yàn)樵趥鹘y(tǒng)民法理論中，意思能力是指民事主體能夠認(rèn)識(shí)自己行為的性質(zhì)，判斷其行為后果，形成內(nèi)心意識(shí)，并以適當(dāng)?shù)男问奖磉_(dá)于外部的能力。法人獨(dú)立的內(nèi)容之一就是其行為的獨(dú)立，而行為獨(dú)立的核心則是意志或意思的獨(dú)立。企業(yè)是否有獨(dú)立人格的標(biāo)志之一就是是否能夠形成這種獨(dú)立的團(tuán)體意思。而團(tuán)體之所以能獲得團(tuán)體人格，是由于團(tuán)體可以脫離其成員而獨(dú)立存在，其有自己的意思和形成意思的組織機(jī)構(gòu)，可以以團(tuán)體的名義從事各種活動(dòng)，并能夠取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。而在一人公司，單一股東具有比一般公司中股東更大的權(quán)利，單一股東常常既是投資人，又是實(shí)際的經(jīng)營管理人，單一股東幾乎可以將公司的財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營活動(dòng)加以全面的支配，其所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)在某種程度上不能得到完全分離，也就是說公司的意志和個(gè)人的意志常常重疊。公司的意志根本無法脫離該成員（股東）而獨(dú)立存在，所以，該合同根本不能反映出兩個(gè)獨(dú)立意思表示，無法體現(xiàn)兩個(gè)不同的利益主體，無法自由表達(dá)意志。在法律上是兩個(gè)民事主體，但就本合同而言只存在同一意志機(jī)構(gòu)。

從另一方面講，一人公司的股東具有雙重身份，既是股東，又是自然人，只要公司存在，股東的身份就不會(huì)消滅。有的人認(rèn)為，合同簽訂主體是兩個(gè)，就是基于股東的另外一個(gè)自然人身份，即簽訂合同時(shí)他是另外一個(gè)人，不再是公司股東。但是，該自然人兼具股東身份，不可能剝離出去，只要涉及公司事務(wù)，該身份就會(huì)“顯現(xiàn)”出來，其就是一個(gè)股東，雖然此時(shí)存在另外一個(gè)自然人身份，但同時(shí)也具備股東身份，因此，基于兩點(diǎn)，1二者無法區(qū)分；2又涉及公司事務(wù)；所以，該股東身份“絕逃不了干系”，不能簡單地認(rèn)定他只是一個(gè)自然人，不是股東。由此可見，一人公司與股東簽訂合同實(shí)質(zhì)上就是自己與自己簽訂了一個(gè)合同，不符合合同的成立條件。